責任有限公司變更委托在線咨詢 公司變更推薦晨馳

就上市公司而言，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓在證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理，并不存在股權(quán)變更的公示公信問題。對于非上市股份有限公司而言，就目前法律法規(guī)定看，并未見統(tǒng)一規(guī)定的證券交易場所或國無院明文規(guī)定的其他方式。

實務(wù)中，如果該非上市股份有限公司屬于新三板掛牌企業(yè)（即在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市的），則按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)規(guī)則進行股份轉(zhuǎn)讓和信息披露；如果該非上市股份有限公司屬于地方股權(quán)托管企業(yè)，則按當?shù)毓蓹?quán)托管機構(gòu)場內(nèi)交易規(guī)則進行股份轉(zhuǎn)讓和信息披露。

考慮到《公司的法》修改后對整體變更的操作缺乏具體規(guī)定及證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則2號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》中要求律師對發(fā)行人創(chuàng)立大會及各發(fā)起人股東所簽署的發(fā)起人協(xié)議等事項發(fā)表意見，且申報文件目錄中要求將發(fā)起人協(xié)議作為申報文件進行申報，出于謹慎性考慮和參照過往案例的習(xí)慣，目前A股的市場披露的整體變更方案一般還是參照1993年《公司的法》的要求按股份公司發(fā)起設(shè)立的方式執(zhí)行

從實務(wù)操作角度，企業(yè)在完成股改后，相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬證明也僅是進行名稱變更，而不需要向主管部門提交資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓證明辦理過戶手續(xù)。因此，整體變更的凈資產(chǎn)折股并不是《公司的法》所界定的非貨幣資產(chǎn)出資行為，其無需進行評估。

“有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當依法辦理。原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。”

考慮到整體變更時凈資產(chǎn)折股的特殊性，其在嚴格意義上不構(gòu)成出資行為，不屬于非貨幣資產(chǎn)評估的范圍，且《公司注冊資本登記管理規(guī)定》及《手次公開發(fā)行固票公司資產(chǎn)評估資料審核指引》也取消了關(guān)于評估的相關(guān)要求，目前項目實踐中絕大多數(shù)項目均履行了評估程序，主要也是因遷就中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則》要求中介機構(gòu)對發(fā)行人“改制”所涉及的評估事項進行核查并將評估報告作為申報文件所致。