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發(fā)布時間：2020-10-07 22:45
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5）百三十六條 股份有限公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。
6）百七十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
7） 第二百一十一條第二款 公司登記事項(xiàng)發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
僅有限責(zé)任公司的股東變更需要辦理工商變更登記，而對于股份有限公司而言（包括本文討論的非上市股份有限公司）僅規(guī)定了股份有限公司發(fā)起人姓名或名稱變更，并不涉及股權(quán)變更的規(guī)定。結(jié)合該章其他條款，在規(guī)定名稱變更（A28）、住所變更（A29）、法定代表人變更（A30）、注冊資本變更（A31）時，行文上并不區(qū)分有限和股份，均統(tǒng)一表述為公司（按照該《條例》第二條，稱公司時包括有限和股份），僅在有關(guān)股權(quán)變更規(guī)定時特別寫明是有限責(zé)任公司。
《公司的法》除在第九條原則性規(guī)定了有限責(zé)任公司變更為股份有限公司外，并未就如何進(jìn)行整體變更進(jìn)行進(jìn)一步規(guī)定。但在“第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”之“節(jié)設(shè)立”第九十五條中又規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。”
因此，1993年《公司的法》明確要求整體變更參照股份公司設(shè)立的程序進(jìn)行。并基于此原則，將整體變更的凈資產(chǎn)折股要求與股份公司設(shè)立要求合并為一章處理。但2005年《公司的法》及2013年《公司的法》將整體變更需符合股份公司條件及設(shè)立程序調(diào)整為了僅需符合股份公司設(shè)立條件，對程序不再按照股份公司設(shè)立要求執(zhí)行。因此，《公司的法》第四章關(guān)于股份公司設(shè)立的程序性要求并不再適用于第九條規(guī)定的整體變更情形。
