責任有限公司變更委托在線咨詢 公司變更推薦晨馳

就上市公司而言，其股權轉讓在證券登記結算機構辦理，并不存在股權變更的公示公信問題。對于非上市股份有限公司而言，就目前法律法規定看，并未見統一規定的證券交易場所或國無院明文規定的其他方式。

實務中，如果該非上市股份有限公司屬于新三板掛牌企業（即在全國中小企業股份轉讓系統上市的），則按照全國中小企業股份轉讓系統有關規則進行股份轉讓和信息披露；如果該非上市股份有限公司屬于地方股權托管企業，則按當地股權托管機構場內交易規則進行股份轉讓和信息披露。

考慮到《公司的法》修改后對整體變更的操作缺乏具體規定及證監會《公開發行證券公司信息披露的編報規則2號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》中要求律師對發行人創立大會及各發起人股東所簽署的發起人協議等事項發表意見，且申報文件目錄中要求將發起人協議作為申報文件進行申報，出于謹慎性考慮和參照過往案例的習慣，目前A股的市場披露的整體變更方案一般還是參照1993年《公司的法》的要求按股份公司發起設立的方式執行

從實務操作角度，企業在完成股改后，相關資產的權屬證明也僅是進行名稱變更，而不需要向主管部門提交資產轉讓證明辦理過戶手續。因此，整體變更的凈資產折股并不是《公司的法》所界定的非貨幣資產出資行為，其無需進行評估。

“有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。”

考慮到整體變更時凈資產折股的特殊性，其在嚴格意義上不構成出資行為，不屬于非貨幣資產評估的范圍，且《公司注冊資本登記管理規定》及《手次公開發行固票公司資產評估資料審核指引》也取消了關于評估的相關要求，目前項目實踐中絕大多數項目均履行了評估程序，主要也是因遷就中國證監會《公開發行證券公司信息披露的編報規則》要求中介機構對發行人“改制”所涉及的評估事項進行核查并將評估報告作為申報文件所致。